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Essentra BRASIL

Termos e Condições de Venda.

Data da última atualização: Janeiro de 2019 1. Geral 1.1 O presente instrumento de Termos e Condições Gerais de Venda (“Instrumento”) tem por objeto disciplinar a venda e fornecimento de Produtos pela Essentra Indústria e Comércio Ltda. ou seus sucessores ou ainda por qualquer de seus representantes e cessionários autorizados (individualmente ou em conjunto, “Fornecedora”) ao Cliente.

1. GERAL

1.1 O presente instrumento de Termos e Condições Gerais de Venda (“Instrumento”) tem por objeto disciplinar a venda e fornecimento de Produtos pela Essentra Indústria e Comércio Ltda. ou seus sucessores ou ainda por qualquer de seus representantes e cessionários autorizados (individualmente ou em conjunto, “Fornecedora”) ao Cliente.

1.1.1 As disposições deste Instrumento aplicam-se aos Pedidos de Compra aceitos pela Fornecedora e/ou a qualquer outro tipo de acordo ou contrato que tenha por objeto a aquisição de Produtos por Clientes. Os termos e condições deste Instrumento prevalecerão, para todos os fins de direito, sobre quaisquer documentos e/ou negociações anteriores realizados com os Clientes, com ele conflitantes.

1.2 À Fornecedora é reservado o direito de modificar este Instrumento a qualquer tempo, com a finalidade de refletir (a) eventuais alterações nas formas de pagamento permitidas, bem como (b) quaisquer alterações em decorrência de modificações nas leis e/ou exigências regulatórias aplicáveis e, ainda, (c) quaisquer outras circunstâncias ou condições que a Fornecedora julgue razoáveis ou pertinentes. (i) Toda e qualquer modificação deste Instrumento pela Fornecedora, será publicada em seu website e/ou, a exclusivo critério da Fornecedora, informada ao Cliente, mediante notificação. A Fornecedora também atualizará a data da "última versão" no topo deste Instrumento. (ii) Sempre que o Cliente pedir Produtos da Fornecedora, os termos e condições deste Instrumento publicados no website da Fornecedora à época do pedido serão aplicáveis, bem como serão parte integrante do Contrato Individual, se existente.

2.Definições e Interpretação

2.1 Para fins deste Instrumento, os termos utilizados, no plural ou no singular, terão os seguintes significados:.

“Amostra” - significa uma amostra do Produto fornecida pela Fornecedora ao Cliente;

“Autoridade de Sanções” - significa (a) o Conselho de Segurança das Nações Unidas; (b) o Departamento de Estado, o Departamento do Tesouro e a Secretaria de Controle de Ativos Estrangeiros dos Estados Unidos da América; (c) o Conselho e a Comissão da União Europeia; (d) o Departamento do Tesouro do Reino Unido; e (e) quaisquer autoridades governamentais ou agências do Brasil com jurisdição sobre qualquer aspecto do fornecimento dos Produtos; e (f) quaisquer outros governos, departamentos, autoridades, instituições ou agências com jurisdição sobre qualquer aspecto do fornecimento dos Produtos;

“Cliente” - a pessoa física ou jurídica que comprar os Produtos de acordo com os Pedidos de Compra feitos em conformidade com o disposto na Cláusula 3;

“Confirmação do Pedido de Compra” - possui o significado previsto na Cláusula 3.4(ii);

“Contrato Individual” - possui o significado previsto na Cláusula 3.7;

“Controles de Exportação” - significa todas as leis, normas, regulamentos, códigos, portarias, decretos ou qualquer ato administrativo, judicial ou arbitral relativo aos controles sobre a importação e exportação de mercadorias e serviços de ou para um país ou área administrativa relevante, ou aplicados em razão do país de origem dos Produtos, ou de parte deles, incluindo os Regulamentos de Administração da Exportação dos Estados Unidos, os Regulamentos de Tráfico Internacional de Armas, listas militares e similares do Reino Unido e da União Europeia e qualquer lista similar, cada uma delas conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos, bem como as leis e regulamentos aplicáveis à importação e exportação de mercadorias no Brasil;

“Dias Úteis” - significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou feriado público no Município de Jaguariúna, Estado de São Paulo;

“Direitos de Propriedade Intelectual” - significa, sem limitação, (i) invenções (patenteáveis ou não) e seus desenvolvimentos, bem como patentes, pedidos de patentes e patentes divulgadas, e todas as suas correspondentes continuações, renovações, extensões (ii) desenhos industriais e seus respectivos registros ou pedidos de registros; (iii) marcas, nomes fantasia, domínios, logotipos (estejam ou não registrados), incluindo o fundo de comércio a eles associado, seus registros e renovações, direitos a invenções, direitos de design; (iv) direitos de autor, copyrights, trabalhos aptos a serem considerados direitos de autor (estejam ou não registrados) e todos os registros, pedidos de registro ou renovações a eles relacionados, incluindo traduções, adaptações, derivações e combinações, bem como conteúdo de website, documentação, material de propaganda e marketing, especificações, desenhos, gráficos, direitos sobre banco de dados e arquivos; (v) direitos relacionados a segredos comerciais, know–how e informações confidenciais, incluindo ideias, códigos fonte, códigos de objeto, invenções, sistemas operacionais, pesquisa e desenvolvimento, fórmulas, composições, algoritmos, técnicas e processo de produção e manufatura, métodos, esquemas, tecnologias, ferramentas, dados técnicos, diagramas, listas de clientes e fornecedores, informações de preço, precificação e custo e planos de negócios e de marketing; (vi) programas de computador, sistema de tecnologia da informação, softwares, direitos sobre hardware e firmware e qualquer implementação em softwares, incluindo algoritmos, especificações, modelos e metodologias, códigos fonte ou outros códigos, manuais e materiais de treinamento, bem como suas traduções, compilações, ajustes, adaptações e trabalhos derivados; (vii) direitos decorrentes ou relacionados a qualquer dos itens acima, incluindo, sem limitação, direitos de indenização por perdas e danos, legitimidade para propositura de demandas e remédios, direito de exigir proteção e sigilo de qualquer ato, fato ou informação, entre outros; e (viii) todas as cópias e materiais relacionados a qualquer dos itens acima (sob qualquer forma, mídia ou meio) e direitos relacionados, inclusive direito de pedir o registro, apresentar oposições e pedidos de renovação ou cancelamento.

“Entrega” - significa a entrega dos Produtos pela Fornecedora ao Cliente, nos termos da Cláusula 8;

“Especificações Técnicas” - possui o significado previsto na Cláusula 5.3;

“Fornecedora” - possui o significado previsto na Cláusula 1.1;

“Grupo” - significa, em relação a uma sociedade, essa sociedade, suas controladoras, controladas, coligadas e sociedade sob controle comum, sejam elas, em cada caso, diretas ou indiretas;

“Lista de Sanções” - significa a lista de Cidadãos Especialmente Designados e de Pessoas Bloqueadas mantida pela Secretaria de Controle de Ativos Estrangeiros dos Estados Unidos, a Lista Consolidada de Metas de Sanções Financeiras mantida pelo Departamento do Tesouro do Reino Unido ou qualquer lista similar mantida por uma Autoridade de Sanções, ou um anúncio público de designação de Sanção feito por ela, cada uma delas conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos;

“Lei” - significa qualquer lei, norma, regulamento, ordem, portaria, decreto ou qualquer ato administrativo, judicial ou arbitral expedido por qualquer autoridade, incluindo acordos e convenções coletivas;

“Leis Anticorrupção” - possui o significado previsto na Cláusula 17.1;

“Materiais” - possui o significado previsto na Cláusula 4.1;

“Método Permitido” - significa e-mail, troca de dados eletrônicos ou qualquer outro método de comunicação entre as Partes que seja permitido pela Fornecedora de tempos em tempos;

“Parte Restrita” - significa uma pessoa física ou jurídica que esteja listada, seja detida, controlada ou controladora, atue em nome de uma pessoa listada em uma Lista de Sanções ou, de outro modo, seja o objeto de Sanções;

“Pedido de Compra” - significa a solicitação de Produtos pelo Cliente à Fornecedora;

“Planilha de Vendas” - significa o documento proforma da Fornecedora que pode ser usado para detalhar termos comerciais do Contrato Individual e/ou do Pedido de Compra feito pelo Cliente e aceito pela Fornecedora;

“Preço” - possui o significado previsto na Cláusula 6.1;

“Produtos” - significa os produtos disponibilizados para venda (e, se aplicável vendidos) pela Fornecedora de tempos em tempos e (na medida em que for aplicável) conforme previsto na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra;

“Sanções” - significa quaisquer leis de sanções comerciais, econômicas ou financeiras, regulamentos, embargos ou medidas restritivas administradas, promulgadas ou executadas conforme as leis da República Federativa do Brasil e/ou por uma Autoridade de Sanções; e

“Termos e Condições” e/ou “Instrumento” - significa este instrumento de Termos e Condições Gerais de Venda, conforme atualizados ou modificados de tempos em tempos.

2.2 Nesse Instrumento: (i) "Parte" significa a Fornecedora ou o Cliente (conforme aplicável), e "Partes" significa ambos; (ii) os títulos foram inseridos apenas para fins de conveniência, não devendo afetar sua interpretação; (iii) as referências a uma "pessoa", incluem qualquer pessoa física, sociedade, empresa, firma, parceria, associação, organização, instituição, truste ou agência, quer ou não ela tenha personalidade jurídica independente; (iv) as palavras no singular deverão incluir o plural, e vice-versa, conforme admitido ou exigido pelo contexto; (v) qualquer referência a uma lei ou disposição legal deverá, a menos que o contexto exija de outra forma, ser interpretada como uma referência à referida lei ou disposição legal, conforme alterada de tempos em tempos, consolidada, modificada, estendida, promulgada novamente ou substituída; e (vi) a palavra "incluindo" deverá, a menos que o contexto exija de outra forma, significar "incluindo, entre outros".

3. PEDIDO DE COMPRA E CONFIRMAÇÃO

3.1 Observado o disposto neste Instrumento, o Cliente poderá, de tempos em tempos, enviar, por escrito, Pedidos de Compra dos Produtos à Fornecedora.

3.2 Cada Pedido de Compra realizado pelo Cliente constituirá, para todos os fins, uma solicitação apartada de compra dos Produtos, a qual poderá ser ou não aceita pela Fornecedora, a seu exclusivo critério. Para fins de esclarecimento, o Pedido de Compra, independentemente da forma de realização deste, nos termos da Cláusula 3.3 abaixo, deverá estar em consonância e sujeitar-se-á aos termos e condições previstos neste Instrumento. Além disso, caso um Pedido de Compra específico não seja aceito pela Fornecedora e/ou, por quaisquer razões, haja o cancelamento deste, os demais Pedidos de Compra realizados pela mesmo Cliente não serão, em qualquer medida, alterados e/ou cancelados.

3.3 O Cliente poderá realizar o Pedido de Compra por uma das seguintes formas:

(i) através do preenchimento de uma Planilha de Vendas que inclua descrição detalhada dos Produtos solicitados pelo Cliente, inclusive de suas quantidades, prazos e endereço de Entrega, preço e prazo de pagamento, cuja versão final acordada entre as Partes deverá ser assinada tanto pelo Cliente quanto pela Fornecedora;

(ii)periodicamente, por meio de um Método Permitido, caso em que o Pedido de Compra será regulamentado por (e feito conforme) uma Planilha de Vendas previamente acordada e assinada entre as Partes; ou

(iii) periodicamente, por meio de um Método Permitido, ainda que não haja uma Planilha de Vendas preenchida ou acordada entre as Partes.

3.4 Os Pedidos de Compra realizados nos termos da Cláusula 3.3 serão considerados aceitos pela Fornecedora quando:

(i) na hipótese estabelecida na Cláusula 3.3(i), da assinatura da Planilha de Vendas por ambas as Partes;

(ii) nas hipóteses previstas nas Cláusulas 3.3(ii) e 3.3(iii), mediante o envio pela Fornecedora de reconhecimento e confirmação da aceitação do Pedido de Compra por um Método Permitido por escrito, o qual deverá confirmar os termos comerciais do pedido (inclusive, mas não se limitando, ao Produto a ser fornecido, suas quantidades, prazo e endereço de Entrega, preço e prazo de pagamento) ("Confirmação do Pedido de Compra").

3.4.1. Caso a Fornecedora aceite um Pedido de Compra, as Partes poderão, ainda, a exclusivo critério da Fornecedora, celebrar Contrato Individual, observado o disposto na Cláusula 3.7.

3.4.2. Será desconsiderado, para todos os fins de direito, o aceite do Pedido de Compra realizado pela Fornecedora nos casos em que o preço do Produto for cotado e informado incorretamente pela Fornecedora na Planilha de Vendas ou na Confirmação do Pedido de Compra, observado que a Fornecedora informará ao Cliente tão logo verifique a existência de alguma incorreção neste sentido

3.5 À Fornecedora é reservado o direito de se recusar a aceitar ou cancelar qualquer Pedido de Compra, bem como de impor condições razoáveis antes de aceitar qualquer Pedido de Compra (incluindo o recebimento prévio de uma carta de crédito, pagamento antecipado ou de depósito em garantia do Cliente), inclusive quando a Fornecedora considerar razoavelmente necessário para fins de segurança ou de prevenção de fraude, ou para o cumprimento de quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis no país de venda, distribuição ou uso.

3.6 O Cliente deverá agir de boa-fé e com precisão ao informar à Fornecedora a sua previsão de demanda de Produtos. A menos que de outro modo disposto na Planilha de Vendas, uma previsão de pedido de Produto vinculará o Cliente, para todos os fins de direito, e será considerada como um efetivo Pedido de Compra dos referidos Produtos, para fins da Cláusula 3.3 deste Instrumento.

3.7 Este Instrumento, juntamente com a Planilha de Vendas e a Confirmação do Pedido de Compra, integrarão o contrato individual quando este for firmado entre o Cliente e a Fornecedora (“Contrato Individual”).

3.8. Todos os Pedidos de Compra realizados pelos Clientes através do website da Fornecedora, estarão sujeitos aos termos e condições do presente Instrumento, conforme alterado de tempos e tempos e disponibilizado no referido website.

3.9 A cotação de preços realizada pela Fornecedora, relacionada a quaisquer Produtos, será válida pelo prazo 30 (trinta) dias a contar da data da referida cotação, salvo se diversamente convencionada pela Fornecedora; contudo, tal cotação não se tornará vinculante até que o Pedido de Compra seja aceito pela Fornecedora, conforme disposto na Cláusula 3.4.

3.10 Uma vez aceito o Pedido de Compra pela Fornecedora, este não poderá ser cancelado, alterado ou suspenso pelo Cliente sem o consentimento prévio e por escrito da Fornecedora.

3.11 Observado o disposto na Cláusula 3.11.1, em caso de conflito entre o disposto no presente Instrumento e no Contrato Individual, prevalecerá os termos e condições deste Instrumento, salvo previsão expressa contida em cláusula específica do Contrato Individual.

4. MATERIAIS E AMOSTRAS

4.1 Salvo pelas Especificações Técnicas dos Produtos, nenhuma outra disposição constante e/ou relativa aos Produtos produzidos e/ou fornecidos pela Fornecedora ou em nome desta, incluindo imagens e/ou descrição (incluindo conteúdo de website, arquivos em CAD, desenhos técnicos, conteúdo de catálogo ou qualquer outra imagem ou informação especifica do Produto) (“Materiais”) deverá ser considerada como indicação da origem, fabricante, produção ou composição dos Produtos ou de qualquer componente deles.

4.2 Todas as informações constantes nos Materiais serão publicadas com a finalidade exclusiva de dar ao Cliente uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos, e não vincularão a Fornecedora e/ou criarão qualquer legítima expectativa no Cliente, salvo se de outro modo expressamente previsto na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra

4.3 Qualquer erro tipográfico, escritural ou outro erro notoriamente óbvio, inclusive qualquer omissão em cotação, lista de preço, Planilha de Vendas, Confirmação do Pedido de Compra, rótulo, embalagem, fatura ou outro documento ou informação emitido pela Fornecedora, poderá ser corrigido por ela, a qualquer momento, seja por meio de publicação da retificação no website da Fornecedora ou, a exclusivo critério da Fornecedora, através do envio de notificação ao Cliente. Tal retificação será imediatamente vinculante ao Cliente.

4.4 Salvo se de outro modo exigido por Lei ou especificado na Planilha de Vendas ou na Confirmação do Pedido de Compra, a Fornecedora não garante que (i) os Produtos fornecidos são idênticos e/ou possuem a mesma qualidade e/ou quantidade de eventual Amostra fornecida pela Fornecedora ao Cliente; e (ii) os Produtos observam eventual descrição contida em Materiais.

5. ADEQUAÇÃO PARA O PROPÓSITO e Especificações

5.1. O Cliente conduzirá os testes necessários para garantir que os Produtos adquiridos sejam adequados aos fins por ele pretendidos, observadas as Especificações Técnicas. Observado o disposto na Cláusula 5.2, o Cliente expressamente reconhece que, independentemente de qualquer orientação ou suporte por parte da Fornecedora, ao determinar se um Produto será adequado para os fins por ele pretendidos, o Cliente considerará exclusivamente a análise autônoma por ele realizada com base em Produto ou Amostra disponibilizada pela Fornecedora, não sendo consideradas (i) as avaliações da Fornecedora, ou (ii) qualquer Material que tenha sido fornecido (ainda que pela Fornecedora) ou se tornado acessível ao Cliente.

5.2 Se o Cliente desejar que a Fornecedora conduza um processo para averiguar a adequação do Produto que esse pretende adquirir a uma finalidade específica, o Cliente deverá requerer, por escrito, à Fornecedora a condução do referido processo. Para tanto, o Cliente deverá disponibilizar à Fornecedora, por escrito, de forma detalhada, a finalidade específica pretendida para o Produto, todas as informações necessárias à avaliação do Produto pela Fornecedora, bem como atestar que ele deseja se embasar na confirmação de adequação da Fornecedora ao invés de realizar seus próprios testes.

5.2.1. A Fornecedora deverá informar ao Cliente quaisquer custos adicionais a serem cobrados em virtude da condução deste processo de avaliação.

5.2.2. O Cliente somente terá o direito de confiar no fato de um Produto ser adequado para uma finalidade específica se (i) ele tiver fornecido todas as informações, completas e corretas, que sejam necessárias à avaliação e que a Fornecedora precise para realizar os testes aplicáveis; e (ii) a Fornecedora confirmar expressamente na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra que o Produto pode atender a uma finalidade específica.

5.3 A Fornecedora, desde já, declara que os Produtos atenderão suas especificações técnicas (“Especificações Técnicas”). Caso o Cliente deseje ter acesso à Especificação Técnica de determinado Produto, deverá expressamente solicitá-la à Fornecedora, observado que tal Especificação Técnica apenas vinculará a Fornecedora caso conste de forma expressa da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra e/ou do Contrato Individual (e, em cada caso, isto poderá ser facilitado por meio de referência cruzada a um documento de especificação previamente acordado entre as Partes).

5.3.1. Uma Especificação Técnica poderá incluir os detalhes das medições de Produtos, tolerâncias, conformidade regulatória e satisfação dos padrões de qualidade.

5.3.2 As Partes poderão combinar um determinado processo relacionado à produção dos Produtos, bem como as Especificação Técnicas destes, que deverão estar previstas na Planilha de Vendas, na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual.

6. PREÇO

6.1 O preço dos Produtos deverá ser o especificado na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra (“Preço”).

6.1.1 O Preço especificado na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra estará sujeito à análise e, possivelmente, à ajustes, a serem realizados de tempos em tempos de acordo com mecanismos especificados nos referidos documentos ou no Contrato Individual.

6.1.2 A Fornecedora envidará seus esforços razoáveis para garantir que o Preço seja precisamente especificado em qualquer cotação.

6.2 A Fornecedora poderá cobrar valores excedentes ao Preço previamente acordado entre as Partes nas seguintes situações: (i) no caso de haver um aumento no custo de mão-de-obra ou de materiais (incluindo custos de armazenamento) como consequência de a Entrega do Produto não ser realizada em conformidade com o disposto na Cláusula 8.1 (ii) se o Cliente solicitar quaisquer alterações no Pedido de Compra anteriormente realizado (inclusive, mas não se limitando, à data de Entrega, às quantidades do Produto, às Especificação Técnicas); (iii) caso ocorra qualquer atraso não ocasionado por culpa exclusiva da Fornecedora ou se façam necessários materiais e serviços adicionais, em decorrência de informações incorretas disponibilizadas pelo Cliente e/ou em virtude de qualquer ato, fato ou omissão causado pelo Cliente; e/ou (iv) no caso de haver qualquer omissão por parte do Cliente no tocante às informações que deveria disponibilizar à Fornecedora, tais como instruções ou especificações adequadas e oportunas

6.3 A menos que previsto de forma diversa na Planilha de Vendas, na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual, o Preço de um Produto será determinado sempre em Real (R$).

6.3.1 Não estão incluídos no Preço quaisquer custos ou despesa relativas ao transporte e Entrega dos Produtos, inclusive o pagamento de seguro e encargos tributários. Eventuais custos e despesas relativos à Entrega dos Produtos serão negociados entre as Partes de forma segregada e constarão da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra e/ou do Contrato Individual, observado o disposto na Cláusula 8.

6.3.2. Cada uma das Partes será integralmente responsável pelo pagamento de todos e quaisquer tributos, impostos e contribuições eventualmente incidentes sobre elas relacionados ao objeto deste Instrumento, observando-se as retenções na fonte, caso legalmente aplicáveis.

7. Pagamento

7.1. Salvo se de outro modo previsto na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra, as Partes acordam que o prazo para pagamento de quaisquer faturas emitidas pela Fornecedora contra o Cliente será de 28 (vinte e oito) dias a contar da data de emissão da respectiva fatura.

7.1.1. O pagamento deverá ser feito em Reais, salvo se de outra forma previsto na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra.

7.1.2 As Partes acordam que a Fornecedora poderá, a seu exclusivo critério, faturar antecipadamente o Preço correspondente aos Produtos objeto dos Pedidos de Compra dos Clientes, bem como quaisquer outros valores a ela eventualmente devidos. Para fins de esclarecimento, o pagamento será devido pelo Cliente no prazo previsto na Cláusula 7.1 ainda que na data de vencimento o Produto ainda não tenha sido entregue pela Fornecedora ao Cliente

7.2 O Cliente deverá observar o meio de pagamento previsto na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra, sob pena de não se considerar eventual pagamento realizado de forma diversa como tendo sido efetuado.

7.2.1 Nenhum pagamento será considerado realizado, até que seja comprovado o recebimento deste pela Fornecedora.

7.3. Se o Cliente tiver permissão para abrir uma linha de crédito com a Fornecedora, ele terá que disponibilizar as informações e referências solicitadas pela Fornecedora. Não obstante, a Fornecedora poderá fazer uma pesquisa junto a uma agência de crédito de referência sobre o Cliente. A Fornecedora poderá, a seu exclusivo critério, conceder, recusar ou descontinuar qualquer linha de crédito ou reduzir ou suspender qualquer linha de crédito, a qualquer momento.

7.4 Caso o Cliente não realize o pagamento dentro do prazo previsto na Cláusula 7.1, o atraso automaticamente acarretará na aplicação de multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor não pago, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e ajustado pela variação positiva do índice IGP-M/FGV, contando desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento.

7.4.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 7.4, em caso de atraso no pagamento de quaisquer Produtos pelo Cliente, a Fornecedora poderá, sem prejuízo a qualquer outro direito, garantia ou remédio jurídico disponível: (i) deduzir os valores em aberto de qualquer quantia devida pela Fornecedora ao Cliente a qualquer título; (ii) deduzir os valores em aberto de qualquer depósito em garantia ou executar qualquer garantia oferecida pelo Cliente; (iii) exigir que o Cliente pague quaisquer custos de armazenamento de Produtos, eventualmente aplicáveis; (iv) suspender a Entrega de todo e qualquer Produto solicitado pelo referido Cliente, até a efetiva quitação dos valores em aberto; (v) revender quaisquer Produtos ainda não Entregues ao Cliente; e/ou (vi) reter quaisquer quantias pagas a maior pelo Cliente referente a outros Produtos.

8. Entrega

8.1 Salvo acordado de forma diversa na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra, a Entrega dos Produtos dar-se-á mediante a disponibilização destes nas instalações da Fornecedora para retirada pelo Cliente, observada a modalidade Incoterm EXW – Ex Works. As informações adicionais acerca da retirada do Produto pelo Cliente, tais como local físico onde se dará a Entrega e data de retirada serão acordadas entre as Partes e constarão na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra.

8.1.1. Caso as Partes acordem na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra que os Produtos serão entregues pela Fornecedora em estabelecimento designado pelo Cliente, caberá à Fornecedora a contratação e pagamento dos custos e despesas com o transporte (inclusive seguros), observado que tais custos e despesas deverão ser, posteriormente, reembolsados pelo Cliente. Nesta hipótese, a Fornecedora não terá quaisquer responsabilidades pelos atos ou omissões da transportadora (nos termos da Cláusula 10.1), a menos que de outro modo acordado e especificado na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual. Além disso, a transportadora poderá realizar a Entrega dos Produtos em data diversa daquela acordada entre a Fornecedora e o Cliente (seja essa posterior ou anterior).

8.2. Exceto se de outra forma previsto na Planilha de Vendas, na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual, as datas estipuladas para Entrega de Produtos pela Fornecedora são meras estimativas. Não obstante, a Fornecedora envidará seus esforços razoáveis para atender as datas de Entrega prevista na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual. Se a Fornecedora não conseguir atender a data de Entrega em razão de um evento que esteja fora de seu controle, ela entrará em contato com o Cliente e estipulará uma nova data de Entrega.

8.3. A Fornecedora poderá entregar até 10% (dez por cento) a mais ou 10% (dez por cento) a menos da quantidade de Produtos especificada na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e o Cliente deverá aceitar essa variação de quantidade, assim como deverá pagar o Preço acordado, conforme ajustado para refletir essa variação de quantidade. Quando mais que 10% (dez por cento) ou menos que 10% (dez por cento) da quantidade de Produtos especificada na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra forem entregues, o Cliente e a Fornecedora deverão entrar em um acordo no tocante aos produtos excedentes ou faltantes, conforme for, e (A) no caso de fornecimento excedente: (i) se o Cliente quiser ficar com os Produtos adicionais, ele deverá pagar o Preço acordado, conforme ajustado para refletir a nova quantidade a maior; ou (ii) se o Cliente não quiser ficar com os Produtos adicionais, ele deverá imediatamente devolver esses Produtos adicionais à Fornecedora, conforme suas orientações, sendo eventuais custos de transporte relativos a tal devolução arcados pela Fornecedora; ou (B) no caso de um fornecimento de quantidade inferior à contratada pelo Cliente: (i) se o Cliente não quiser que Produtos faltantes sejam entregues, ele deverá pagar o Preço acordado, devidamente ajustado para refletir a quantidade menor de Produtos adquiridos; ou (ii) se o Cliente quiser aceitar a Entrega dos Produtos faltantes ao do Pedido de Compra, a Fornecedora deverá entregar esses Produtos faltantes ao Cliente assim que estes estiverem disponíveis.

8.3.1. A quantidade de Produtos registrada pela Fornecedora quando da saída destes de suas instalações, deverá consistir em evidência conclusiva da quantidade recebida pelo Cliente na ocasião da Entrega, a menos que o Cliente possa apresentar uma evidência conclusiva do contrário

8.4. A Fornecedora não será responsável por nenhuma perda incorrida ou sofrida pelo Cliente em razão da não entrega de Produtos ou de uma Entrega de volume inferior à quantidade de Produtos pedidos, a menos que o Cliente tenha informado à Fornecedora, por escrito acerca de tal fato, dentro do prazo de 12 (doze) dias, a contar da data estimada para Entrega (no que se refere a uma não entrega) ou na data de Entrega efetiva (em relação a uma Entrega de quantidade a menor), observado que o fato deverá ser sempre comprovado pelo Cliente.

8.4.1. Quando, por qualquer motivo, a Fornecedora for responsável perante o Cliente por quaisquer perdas e/ou danos, a responsabilidade da Fornecedora deverá limitar-se ao valor correspondente ao Preço dos Produtos solicitados e não entregues.

8.5. Caso a Fornecedora não receba do Cliente as instruções necessárias para a Entrega do Produto com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data de Entrega ou, caso o Cliente não operacionalize a retirada do Produto no prazo combinado entre as Partes, a Fornecedora poderá, sem prejuízo a qualquer outro direito: (i) armazenar os Produtos até sua Entrega efetiva e cobrar do Cliente os custos razoáveis (incluindo seguro) de armazenamento, se aplicável, porém sem a obrigação da Fornecedora de fornecer seguro; ou (ii) caso o Cliente não proceda a retirada do Produto em até 7 (sete) dias, contados do primeiro Dia Útil após a data estimada para Entrega, a Fornecedora poderá vender o Produto ao melhor preço prontamente obtido e (depois de deduzir todos os custos razoáveis de armazenamento e venda) reembolsar o Cliente caso o preço acordado já tenha sido pago por ele, ou, caso o Produto tenha sido vendido por preço inferior ao acordado, cobrar essa diferença do Cliente

8.6. Nos casos em que a Entrega dos Produtos seja realizada por meio de remessas parciais, cada Entrega deverá consistir em uma obrigação separada. Nesse sentido, tanto a inadimplência referente à Entrega de um determinado Produto pela Fornecedora, como qualquer reclamação feita pelo Cliente no que tange um ou mais Produtos adquiridos, não conferirá ao Cliente o direito de considerar a transação comercial entre as Partes como um todo terminada, seja ela consubstanciada na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual. Além disso, os prazos previstos nas Cláusulas 8.4 e 8.5 aplicar-se-ão a cada Entrega parcial realizada.

8.7 Caso o Cliente perceba, quando da Entrega de Produtos, ter pedido tais Produtos por engano, a Fornecedora poderá concordar, a seu exclusivo critério, com a devolução destes, observado o disposto na Cláusula 8.7.1. No processo de devolução dos Produtos, o Cliente será responsável por todos os riscos inerentes à referida devolução, inclusive risco de perda, bem como pelos custos e despesas relativos ao transporte (inclusive seguro).

8.7.1.Nenhuma devolução de Produto será considerada aceita, salvo mediante aprovação por escrito da Fornecedora. Caso a Fornecedora concorde com a devolução dos Produtos, o Cliente será responsável pelo pagamento de 25% (vinte e cinco por cento) do Preço à título de custos de recolocação dos referidos Produtos, acrescido dos custos de transporte aplicáveis.

8.7.2. Produtos personalizados não são passíveis de devolução, reservado o direito da Fornecedora de decidir em sentido contrário.

8.7.3. Salvo se de outra forma decidido pela Fornecedora, os Produtos devolvidos deverão estar em embalagem lacrada e não danificada e nas mesmas condições em que foram Entregues ao Cliente.

9. Entrega RESTRITA

9.1.Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 8.1, caso as Partes acordem pela Entrega dos Produtos pela Fornecedora em estabelecimento designado pelo Cliente, o Cliente, desde já, reconhece que a Fornecedora poderá, a seu exclusivo critério, recusar proceder a entrega dos referidos Produtos em endereços de determinados países, sobretudo aqueles sujeito a Sanções. Nessa hipótese, os Produtos deverão ser entregues em endereço diverso acordado entre as Partes.

10. RISCO E PROPRIEDADE DE PRODUTOS

10.1 O Cliente passa a ser responsável por todos os riscos inerentes aos Produtos, inclusive risco de perda ou avaria destes, no momento em que os Produtos forem entregues pela Fornecedora ao transportador ou, no momento em que os Produtos forem disponibilizados pela Fornecedora nas suas instalações para retirada pelo Cliente (ou em qualquer outro local combinado entre as Partes). O Cliente reconhece que, salvo acordado de forma diversa pelas Partes na Planilha de Vendas, na Confirmação do Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual, a partir do momento em que se torna responsável pelos Produtos, é sua inteira e irrevogável responsabilidade a contratação de seguro adequado para os referidos Produtos

10.1.1. Para fins de esclarecimento, os Produtos serão considerados como tendo sido disponibilizados pela Fornecedora para retirada pelo Cliente na data da Entrega prevista na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra ou em data informada pela Fornecedora em notificação encaminhada ao Cliente.

10.2. A titularidade de todos os Produtos será mantida pela Fornecedora até que ela tenha comprovadamente recebido todos os valores devidos em relação aos Produtos (ainda que estes já tenham sido, eventualmente Entregues ao Cliente, hipótese na qual esse possuirá apenas a posse e não a propriedade dos Produtos).

10.2.1. Tendo em vista a assunção pelo Cliente da responsabilidade por todos os riscos inerentes aos Produtos nos termos da Cláusula 10.1 acima, enquanto a titularidade dos Produtos não for atribuída ao Cliente, ele terá que: (i) manter esses Produtos sob sua posse, na qualidade de depositário da Fornecedora, e agir de boa-fé para proteger os interesses da Fornecedora sobre esses Produtos, (ii) armazenar os Produtos adquiridos separadamente dos demais produtos da titularidade do Cliente, sem nenhum custo à Fornecedora, de tal forma que os Produtos sejam identificados como sendo de propriedade da Fornecedora e não se misturem com os produtos do Cliente; (iii) não empenhar, nem permitir o surgimento de nenhum ônus, encargo ou gravame sobre os Produtos; (iv) não danificar as marcas de identificação dos Produtos ou as embalagens relevantes, bem como preservar os Produtos, mantendo-os nas mesmas condições que estes estavam quando de sua Entrega pela Fornecedora; (v) não alienar os Produtos a terceiros e/ou utilizá-los em sua produção ou para quaisquer outros fins; e (vi) manter os Produtos segurados em nome da Fornecedora e, em caso de perda, roubo ou dano dos Produtos, transferir os recursos desse seguro para a Fornecedora, caso o pagamento ainda não tenha ocorrido.

10.2.2. Tendo em vista a assunção pelo Cliente da responsabilidade por todos os riscos inerentes aos Produtos nos termos da Cláusula 10.1 acima, enquanto a titularidade dos Produtos não for atribuída ao Cliente, ele terá que: (i) manter esses Produtos sob sua posse, na qualidade de depositário da Fornecedora, e agir de boa-fé para proteger os interesses da Fornecedora sobre esses Produtos, (ii) armazenar os Produtos adquiridos separadamente dos demais produtos da titularidade do Cliente, sem nenhum custo à Fornecedora, de tal forma que os Produtos sejam identificados como sendo de propriedade da Fornecedora e não se misturem com os produtos do Cliente; (iii) não empenhar, nem permitir o surgimento de nenhum ônus, encargo ou gravame sobre os Produtos; (iv) não danificar as marcas de identificação dos Produtos ou as embalagens relevantes, bem como preservar os Produtos, mantendo-os nas mesmas condições que estes estavam quando de sua Entrega pela Fornecedora; (v) não alienar os Produtos a terceiros e/ou utilizá-los em sua produção ou para quaisquer outros fins; e (vi) manter os Produtos segurados em nome da Fornecedora e, em caso de perda, roubo ou dano dos Produtos, transferir os recursos desse seguro para a Fornecedora, caso o pagamento ainda não tenha ocorrido.

11. QUALIDADE DOS PRODUTOS

11.1 A Fornecedora garante que, na Entrega, todos os Produtos estarão em conformidade com as Especificações Técnicas.

11.2 Para que seja assegurada ao Cliente a garantia referida na Cláusula 11.1, será necessária a observância dos seguintes requisitos pelo Cliente: (i)Em se tratando de defeitos aparentes, o Cliente deverá notificar a Fornecedora por escrito, informando detalhadamente os referidos defeitos, em até 14 (quatorze) dias após a Entrega dos Produtos. (ii)Em se tratando de defeitos ocultos, o Cliente deverá notificar a Fornecedora por escrito, informando detalhadamente os referidos defeitos, em até 14 (quatorze) dias, contados a partir do momento em que ficar evidenciado o referido defeito; (iii)após o recebimento pela Fornecedora das notificações de que tratam as Cláusulas 11.2(i) e 11.2(ii), a Fornecedora poderá inspecionar os Produtos e, a pedido da Fornecedora (agindo razoavelmente), os Produtos poderão ser devolvidos ao estabelecimento da Fornecedora para fins de inspeção, sendo o Cliente responsável pelos respectivos custos e riscos; (iv)os Produtos adquiridos devem estar completamente quitados, ou seja, o preço total dos Produtos deverá ter sido pago pelo Cliente; e (v)a garantia só é conferida caso nenhum dos eventos listados na Cláusula 11.3 seja verificado.

11.3 Será desconsiderada a garantia conferida pela Fornecedora ao Cliente, prevista na Cláusula 11.1, se:

(i)o Cliente utilizar os Produtos, para quaisquer fins, após o envio da notificação mencionada nas Cláusulas 11.2(i) e 11.2(ii);

(ii) o defeito surgir em razão do descumprimento pelo Cliente das instruções verbais ou escritas dadas pela Fornecedora acerca dos procedimentos adequados para armazenamento, comissionamento, instalação, uso e manutenção dos Produtos; ou, ainda, caso os Produtos tenham sido danificados por culpa do Cliente ou em virtude da utilização destes de forma diversa da prática de mercado;

(iii) o defeito surgir em razão de a Fornecedora seguir na fabricação dos Produtos algum desenho, design, exigência ou instrução específica fornecida e/ou aprovada pelo Cliente, incluindo qualquer procedimento, em todo ou em parte, que tenha sido utilizado/empregado com a finalidade de atender à especificação e/ou funcionalidades requisitadas pelo Cliente;

(iv) o Cliente alterar ou reparar os Produtos sem o consentimento por escrito da Fornecedora;

(v) o Cliente utilizar ou revender os Produtos defeituoso posteriormente ao recebimento de notificação enviada pela Fornecedora informando sobre o defeito, e/ou se o Cliente descumprir as instruções da Fornecedora relativas ao recall de Produtos defeituosos

(vi) o defeito surgir em razão de uso e desgaste razoáveis, dano intencional, negligência ou condições de funcionamento ou armazenamento anormais; e/ou

(vii) os Produtos divergirem das Especificações Técnicas em razão de alterações feitas para garantir o cumprimento de exigências legais ou regulatórias

11.4 Se nos casos previstos nas Cláusulas 11.2(i) e 11.2(ii), o Cliente deixar de notificar a Fornecedora por qualquer razão dentro do prazo para tanto, será presumido, para todos os fins, o aceite dos Produtos pelo Cliente sem quaisquer reclamações ou direitos de indenização em virtude do referido defeito não informado.

11.5 Caso o Cliente identifique um defeito e notifique a Fornecedora acerca deste, nos termos das Cláusulas 11.2(i) e 11.2(ii), ele terá o direito de (i) exigir que a Fornecedora repare ou substitua os Produtos defeituosos; ou (ii) exigir que a Fornecedora reembolse o preço integral dos Produtos defeituosos. Para fins de esclarecimento, caso o Cliente identifique eventual defeito no ato de Entrega dos Produtos, essa poderá recusar o recebimento destes, desde que formalize, por escrito, a razão da recusa.

11.5.1 Para todos os fins, quando do cumprimento da exigência formulada pelo Cliente, nos termos da Cláusula 11.5, a Fornecedora não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada com base no descumprimento do disposto na Cláusula 11.1 deste Instrumento.

11.5.2 Os termos deste Instrumento serão aplicáveis a quaisquer Produtos reparados ou substituídos pela Fornecedora. Todos os Produtos defeituoso que eventualmente sejam substituídos, de acordo com a Cláusula 11.5 deste Instrumento, deverão ser devolvidos à Fornecedora e pertencerão a ela.

11.6 Na extensão permitida por Lei, toda e qualquer reclamação do Cliente proveniente do inadimplemento pela Fornecedora do disposto na Cláusula 11.1, bem como acerca da qualidade dos Produtos, deverá ser sanada única e exclusivamente por meio das alternativas previstas na Cláusula 11.5 deste Instrumento.

11.7 O Cliente deverá cumprir todas as instruções razoáveis da Fornecedora no que se refere às campanhas de recall dos Produtos, bem como a qualquer outra medida corretiva razoavelmente tomada pela Fornecedora, ou por terceiros em nome dela, em relação aos Produtos depois da Entrega ao Cliente. O Cliente se obriga, ainda, a não promover nenhuma campanha de recall e/ou retirada de mercado dos Produtos, sem prévia autorização por escrito da Fornecedora, devendo, ainda, em caso de obtenção da referida autorização, observar as instruções conferidas pela Fornecedora.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

12.1 Para os fins desta Cláusula, “Demanda” significa uma reivindicação decorrente e/ou relacionada (i) ao fornecimento de qualquer Produto ao Cliente; (ii) à inadimplência pela Fornecedora de quaisquer termos ou condições deste Instrumento, da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra, do Contrato Individual ou de qualquer outro instrumento celebrado pela Fornecedora com o Cliente; (iii) à revenda de um Produto (ou de qualquer produto que incorpore um Produtos) pelo Cliente; (iv) a quebra de qualquer declaração, garantia ou dever legal relacionado ao objeto deste Instrumento, seja por ato ou omissão, por culpa ou dolo da Fornecedora

12.2 Observado o disposto na Cláusula 12.4, a responsabilidade total da Fornecedora (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões de seus funcionários, agentes, subcontratados ou outras pessoas físicas ou jurídicas de seu Grupo, seja essa de natureza civil, trabalhista, penal ou ambiental) perante o Cliente por toda e qualquer Demanda deverá limitar-se conforme segue:

(i) a responsabilidade da Fornecedora por Demanda relativa a um único Produto deverá limitar-se ao preço a ser pago pelo Cliente por aquele item; e

(ii) a responsabilidade da Fornecedora perante o Cliente por todas as Demandas ocorridas em um ano deverá limitar-se ao valor total pago pelo Cliente à Fornecedora pelos Produtos durante aquele ano.

12.3 A Fornecedora não será responsável, em qualquer hipótese, perante o Cliente e/ou quaisquer terceiros por qualquer (a) dano indireto, (b) danos morais, (c) lucro cessante ou lucro previsto, (d) perda de economias ou de receitas previstas, bem como provisionamento ou baixas contábeis e seus desdobramentos, (e) perda de negócio ou de negócio futuro esperado, (f) perda de uma chance; (g) dano à reputação ou fundo de comércio, ou (g) dano punitivo, indireta, incidental ou consequencial, que, em cada caso, surgir em relação ao relacionamento comercial das Partes, bem como ao fornecimento de Produtos, a este Instrumento, à Planilha de Vendas, à Confirmação do Pedido de Compra e/ou ao Contrato Individual ou a qualquer tema a eles relacionados.

12.4 A limitação da responsabilidade da Fornecedora prevista na Cláusula 12.2 não será aplicável em caso de (i) qualquer falecimento ou lesão corporal grave causado comprovadamente por dolo da Fornecedora; (ii) qualquer fraude comprovadamente causada pela Fornecedora. Para fins de esclarecimento, ainda nas hipóteses previstas nesta Cláusula aplicar-se-á o disposto na Cláusula 12.3

12.5 Se o Cliente tomar conhecimento de que algum terceiro fez ou é provável que faça alguma reivindicação contra ele a respeito dos Produtos (inclusive quanto a defeitos neles ou a direitos infringidos por eles), o Cliente deverá: (i) imediatamente notificar a Fornecedora sobre essa reivindicação ou circunstância; (ii) imediatamente tomar a medida que a Fornecedora vier razoavelmente a solicitar para evitar, processar, defender, mitigar, resistir, apelar ou transigir essa reivindicação ou circunstância, inclusive para permitir que a Fornecedora assuma o controle total de qualquer processo ou negociação relativo à reivindicação; e (iii) não entrar em acordo ou transigir, fazer admissões nem concordar com qualquer questão na condução de uma controvérsia sem a aprovação prévia por escrito da Fornecedora

12.6 O Cliente reconhece que as limitações de responsabilidade previstas nesse Instrumento em favor da Fornecedora são razoáveis, refletem as intenções comerciais das Partes e foram elemento essencial para a Fornecedora concordar com o fornecimento dos Produtos ao Cliente, sem as quais tal relacionamento comercial não teria sido estabelecido.

13. FORÇA MAIOR

13.1 A Fornecedora não será responsabilizada pelo atraso ou pelo descumprimento das obrigações pactuadas neste Instrumento e/ou no Contrato Individual e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra quando tal descumprimento ou atraso decorrer de causas ou circunstâncias que estejam além do controle razoável da Fornecedora, controle esse que deverá, sem limitar a generalidade do termo, incluir guerra ou outras situações similares e intervenções com envolvimento de forças militares, tempestades, inundações, desastres naturais, incêndios, explosões, atos de terrorismo, comoção civil, sabotagem, acidente, greves ou outros problemas trabalhistas; falta de transporte ou impossibilidade de garantir um transporte seguro; falta de matéria-prima, de maquinário e/ou de qualquer outro equipamento necessário para produção dos Produtos; expropriação da fábrica da Fornecedora, de seus Produtos, insumos e/ou matérias-primas, no todo ou em parte, por qualquer entidade governamental ou autoridade competente, ou ainda qualquer agência subordinada a um destes órgãos; ou, por fim, qualquer outra causa semelhante que interfira na produção e/ou no transporte dos Produtos.

13.2 A Fornecedora reserva-se o direito de adiar a data de Entrega, rescindir o Contrato Individual e/ou a Planilha de Vendas e/ou a Confirmação do Pedido de Compra e/ou este Instrumento ou reduzir o volume de Produtos solicitados pelo Cliente (com redução adequada no Preço a ser pago pelo Cliente), caso ela seja impedida ou esteja atrasada na condução de seu negócio devido à ocorrência de qualquer evento mencionado na Cláusula 13.1, e, quando o evento em questão perdurar por um período contínuo superior a 30 dias, qualquer uma das Partes terá o direito de notificar por escrito à outra Parte, rescindindo a relação comercial entre elas, sem qualquer penalidade para qualquer das Partes.

14. Rescisão

14.1 Sem afetar quaisquer outros direitos e remédios jurídicos, a Fornecedora poderá rescindir o Contrato Individual e/ou a Planilha de Vendas e/ou a Confirmação do Pedido de Compra e/ou este Instrumento, sem incidência de qualquer penalidade para a Fornecedora: (i) se, em caso de atraso no pagamento da fatura, o Cliente continuar inadimplente após 14 (quatorze) dias do recebimento de notificação por escrito pela Fornecedora, exigindo o pagamento; (ii) na hipótese do descumprimento pelo Cliente de quaisquer das obrigações assumidas neste Instrumento, na Planilha de Vendas, na Confirmação de Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual, não sanada no prazo de 14 (quatorze) dias contados do recebimento pelo Cliente de notificação neste sentido; (iii) na hipótese de requerimento, decretação ou homologação de falência, dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial do Cliente ou na hipótese de insolvência deste e/ou indicação judicial de administrador provisório de parte ou totalidade dos bens do Cliente; ou (iv) se a Fornecedora, observada a boa-fé, tiver algum motivo justificável para acreditar que os eventos especificados no item (iii) desta Cláusula são prováveis de ocorrer e notificar o Cliente a este respeito.

14. 2 Caso a Fornecedora rescinda o Contrato Individual e/ou a Planilha de Vendas e/ou a Confirmação do Pedido de Compra e/ou este Instrumento nos termos da Cláusula 14.1, sem prejuízo à indenização por perdas e danos a ela devidos: (i) a Fornecedora terá o direito de rescindir qualquer outro Contrato que tenha celebrado com o Cliente ou suspender Entregas de Produtos que estejam pendentes; (ii) quando os Produtos cujo pagamento estejam pendentes já tiverem sido Entregues ao Cliente, este deverá devolvê-los à Fornecedora, observado o disposto na Cláusula 10.2 e subitens; (iii) o Preço dos Produtos tornar-se-á imediatamente devido, não obstante qualquer acordo ou entendimento anterior entre as Partes em sentido contrário; e/ou (iv) será devida pelo Cliente à Fornecedora multa não compensatória no valor equivalente a 10% (dez por cento) do Preço total dos Produtos (isto é, sendo desconsiderados quaisquer pagamentos já realizados pelo Cliente).

14.3 O Cliente apenas poderá rescindir o Contrato Individual, a Planilha de Vendas ou a Confirmação do Pedido de Compra na hipótese de descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas pela Fornecedora neste Instrumento, na Planilha de Vendas, na Confirmação de Pedido de Compra e/ou no Contrato Individual, desde que tal descumprimento não seja solucionado, ou não se tenham sido tomadas as devidas providências para tanto, no prazo de 90 (noventa) dias, contado da data de recebimento pela Fornecedora de notificação nesse sentido.

14.4 As Partes acordam que o disposto nas Cláusulas 7.4 e subitem, 10.2 e subitens, 12, 15, 16, 17, 18 e 19 sobreviverão ao término da vigência do Contrato Individual e/ou da Planilha de Vendas e/ou da Confirmação do Pedido de Compra.

15. Indenização

15.1. O Cliente obriga-se a indenizar, de forma ampla e irrestrita, e manter a Fornecedora indene em relação a quaisquer perdas e danos, incluídos lucros cessantes e danos morais, despesas (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e custas processuais) incorridas pela, ou cobradas da, Fornecedora em decorrência (i) de qualquer reivindicação de perdas e danos movida por um terceiro, por danos causados pelo Produto que, após a Entrega ao Cliente, tenha sido submetido a algum uso que não aquele indicado pela Fornecedora ou o uso esperado conforme práticas de mercado e/ou que tenha sido modificado e/ou reparado por uma pessoa que não a Fornecedora; (ii) de qualquer reclamação, ação e/ou procedimento judicial, administrativo ou arbitral movida contra a Fornecedora por um terceiro relativa à infração de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual desse terceiro devido a observância pela Fornecedora, na fabricação e/ou montagem do Produto, de qualquer instrução, processo, exigência, design, especificações ou materiais (incluindo componentes de terceiros) estipulados ou fornecidos pelo Cliente; (iii) de ato, fato ou omissão imputável ao Cliente, seus empregados, colaboradores e/ou quaisquer pessoas do seu Grupo, seja de natureza trabalhista, tributária, previdenciária, cível, ambiental, administrativa ou regulamentar; e/ou (iv) descumprimento pelo Cliente, quaisquer de seus empregados, colaboradores ou quaisquer pessoas físicas ou jurídicas do seu Grupo, de quaisquer dos termos e condições deste Instrumento, da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra e/ou do Contrato Individual.

15.2. Caso a Fornecedora venha a ser intimada, citada, autuada ou notificada em demanda administrativa, judicial ou arbitral em que o Cliente seja obrigado a indenizar a Fornecedora nos termos da Cláusula 15.1, a Fornecedora deverá comunicar este fato ao Cliente a fim de que este tome as devidas providências necessárias para exclusão da Fornecedora do polo passivo do processo administrativo, judicial ou arbitral, conforme o caso, podendo, ainda, a Fornecedora, a seu exclusivo critério, promover a denunciação da lide e/ou o chamamento do Cliente ao processo, conforme aplicável.

15.2.1 Caso a Fornecedora venha a ser intimada, citada, autuada ou notificada em demanda administrativa, judicial ou arbitral em que o Cliente seja obrigado a indenizar a Fornecedora nos termos da Cláusula 15.1, a Fornecedora deverá comunicar este fato ao Cliente a fim de que este tome as devidas providências necessárias para exclusão da Fornecedora do polo passivo do processo administrativo, judicial ou arbitral, conforme o caso, podendo, ainda, a Fornecedora, a seu exclusivo critério, promover a denunciação da lide e/ou o chamamento do Cliente ao processo, conforme aplicável.

15.2.2. Em caso de atraso no ressarcimento de que trata a Cláusula 15.2.1, sobre o valor total devido, corrigido desde a data do desembolso até a data do efetivo pagamento à Fornecedora segundo a variação do IGPM/FGV – Índice Geral de Preços do Mercado, ou outro índice que venha a substituí-lo, incidirá (i) multa de 10% (dez por cento); e (ii) juros de mora de 1 % (um por cento) ao mês, apurados pro rata die.

15.2.3. Se a Fornecedora tiver seus ativos (incluindo seu caixa) onerados, restritos ou executados nos referidos processos administrativo, judicial ou arbitral, ou ainda, não for capaz de obter certidão negativa de débitos (perante qualquer autoridade ou órgão público e em qualquer esfera administrativa) o Cliente deverá tomar providências para que eles sejam liberados e/ou a certidão negativa possa ser emitida, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar do recebimento de notificação neste sentido, sob a pena de o Cliente ser considerado responsável pelas perdas e danos causados à Fornecedora.

16. Direitos de Propriedade Intelectual

16.1 Salvo quando de outro modo acordado em uma Planilha de Vendas e/ou Confirmação do Pedido de Compra, a Fornecedora e/ou os licenciantes da Fornecedora, quando aplicável, são os únicos e exclusivos titulares de todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos, catálogo e quaisquer Materiais.

16.2 As Partes reconhecem que o presente Instrumento não configura, sob qualquer medida, concessão ao Cliente de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual relativo aos Produtos, podendo o Cliente apenas usar e/ou revender os Produtos no curso normal de seus negócios, observado o disposto neste Instrumento e/ou no Contrato Individual.

16.3. A Fornecedora concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva e intransferível, sem o direito de sublicença, de acessar, visualizar e (a menos que indicado como não permitido) fazer o download e imprimir os Materiais, em cada caso, apenas para fins exclusivos do Cliente, sem qualquer finalidade perante terceiros

16. 4. O Cliente não deverá usar, copiar, adaptar, transmitir, distribuir, modificar, publicar, fazer engenharia reversa, criar trabalhos derivativos a fim de, distribuir, licenciar, vender, transferir, reproduzir publicamente, difundir, comunicar ao público ou, de outro modo, explorar os Materiais e/ou os Produtos, salvo mediante expressa autorização prévia por escrito da Fornecedora.

17. COMPLIANCE

17.1. O Cliente, por si e pelas pessoas física e jurídicas do seu Grupo, declara e reconhece que ele e as pessoas físicas e jurídicas do seu Grupo cumprem de forma irrestrita e integral e estão na presente data e permanecerão por todo o prazo de vigência do Contrato Individual em conformidade com toda a legislação brasileira e estrangeira aplicável relativa às práticas anticorrupção, incluindo, mas não se limitando, ao Bribery Act 2010 promulgado pelo Reino Unido, à Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e suas regulamentações, ao Código Penal Brasileiro, à Lei nº 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa), e a qualquer outra Lei ou regulamentação aplicável (“Leis Anticorrupção”).

17.1.1. O Cliente, por si e por seus empregados e colaboradores, bem como pelas pessoas físicas e jurídicas do seu Grupo, se compromete a não praticar, e cuidar para que seus empregados e colaboradores, bem como as pessoas físicas e jurídicas do seu Grupo, não pratiquem, qualquer ato que constitua violação às Leis Anticorrupção, bem como se abstenham de praticar quaisquer atos que facilitem ou impliquem o descumprimento pela Fornecedora de Leis Anticorrupção ou de qualquer Lei, norma ou regulamento, de qualquer natureza, a que a Fornecedora esteja sujeita.

17.2 O Cliente declara e garante que nem ele nem nenhuma pessoa física ou jurídica de seu Grupo, tampouco, especificamente, nenhum conselheiro, diretor, empregado ou colaborador de qualquer sociedade de seu Grupo: (i) é uma Parte Restrita ou está ou esteve envolvido em alguma transação ou conduta que possa resultar em ele se tornar uma Parte Restrita, (ii) envolveu-se ou esteve envolvido, direta ou indiretamente, em algum comércio, negócio ou outras atividades com, em benefício ou em nome de, qualquer Parte Restrita, (iii) violou ou está violando Leis, legislações, regulamentos e códigos aplicáveis relativos aos Controles de Exportação ou Sanções

17.2.1 O Cliente reconhece que alguns dos Produtos, seus componentes e tecnologias podem estar sujeitos a Controles de Exportação e Sanções. O Cliente deverá: (i) cumprir os Controles de Exportação e Sanções aplicáveis tanto à Fornecedora quanto ao Cliente, (ii) não exportar, reexportar, transferir ou comercializar, direta ou indiretamente, com ou para uma Parte Restrita nem com qualquer pessoa física ou jurídica constituída ou localizada em um país sujeito a Sanções, (iii) obter, às suas expensas próprias, qualquer licença, permissão, notificação ou autorização necessária para vender, exportar, reexportar, transferir ou importar os Produtos, seus componentes e tecnologias, e (iv) garantir que o uso final dos Produtos não violará nenhum Controle de Exportação ou Sanção, incluindo armas de destruição em massa e controles de uso final militar.

18. CONFIDENCIALIDADE

18.1. O Cliente deverá manter em sigilo os termos e condições deste Instrumento, da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra e do Contrato Individual, bem como os Materiais e Direitos de Propriedade Intelectual e quaisquer outras informações ou documentos que estejam identificados como confidenciais ou que, por natureza, sejam possivelmente confidenciais, obtidos da Fornecedora conforme ou em relação ao objeto deste Instrumento ("Informações Confidenciais"), assim como concorda em não divulgá-los a outras pessoas sem o consentimento prévio por escrito da Fornecedora. O Cliente poderá divulgar as Informações Confidenciais única e exclusivamente aos seus empregados e colaboradores, desde que observadas condições de confidencialidade semelhantes ao do presente Instrumento e apenas na medida em que necessário para o devido cumprimento deste Instrumento e/ou do Contrato Individual e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra

18.1.1 Caso seja necessário revelar uma Informação Confidencial por determinação ou requerimento de uma autoridade governamental ou judicial, com competência para tanto, tal Informação Confidencial poderá ser revelada estritamente nos termos requeridos, devendo o Cliente notificar a Fornecedora acerca de tal revelação para que essa tome as medidas que entender cabíveis para proteção da Informação Confidencial.

18.2. A Cláusula 18.1 não deverá se aplicar a nenhuma informação: (i) que já esteja em domínio público de outro modo que não em razão de uma violação do disposto neste Instrumento; (ii) que estava legalmente em posse do Cliente antes da divulgação pela Fornecedora e que tenha sido obtida de um terceiro livre para divulgar essas informações.

18.3 Nenhum anúncio, comunicado à imprensa, circular, marketing ou outra promoção relativa aos Produtos ou ao relacionamento comercial da Fornecedora com o Cliente deverá ser feito por ou em nome do Cliente, sem o consentimento prévio por escrito da Fornecedora.

19. DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. O Cliente deverá, sempre quando solicitado: (i) responder imediatamente a qualquer pedido de orientação ou instrução razoavelmente feito pela Fornecedora para que ela possa cumprir as obrigações previstas neste Instrumento, no Contrato Individual, na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra; (ii) cooperar e agir com a Fornecedora, conforme necessário ou recomendável para o cumprimento das disposições deste Instrumento, do Contrato Individual, da Planilha de Vendas e da Confirmação do Pedido de Compra; e (iii) disponibilizar imediatamente à Fornecedora todos os documentos e informações necessários ao cumprimento das políticas internas da Fornecedora e do seu Grupo, bem como ao cumprimento das Leis aplicáveis (incluindo todos os documentos e informações relacionados ao procedimento interno da Fornecedora de “know your client”).

19.2. O Contrato Individual, caso celebrado, refletirá integralmente o acordo e entendimento das Partes e prevalecerá sobre todos e quaisquer acordos, entendimentos e avenças (verbais e escritos) anteriores, acerca do mesmo Produto. O Cliente reconhece e concorda que o Contrato Individual, a Planilha de Vendas, a Confirmação do Pedido de Compra e este Instrumento não foram celebrados pelo Cliente embasado em qualquer compromisso, declaração ou garantia feita pela Fornecedora, ou por terceiros em nome dela, salvo se expressamente previsto no Contrato Individual. Esta Cláusula 19.2 está sujeita à Cláusula 3.11.

19.3. As Partes concordam que o cumprimento das obrigações previstas neste Instrumento, no Contrato Individual, na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra não modifica o fato de o Cliente e a Fornecedora serem entidades totalmente independentes entre si. Cada Pedido de Compra retratará uma transação de compra e venda de Produto, e o relacionamento entre as Partes é um relacionamento entre vendedora e compradora, não constituindo relação de emprego, parceria, associação ou joint venture. Nenhuma das Partes tem autoridade para assinar contratos ou fazer declarações ou garantias em nome da outra Parte, exceto quando e na medida em que especificamente estiver autorizada, por escrito, a fazê-lo. Na medida em que uma Parte utilizar seus funcionários para fins de cumprimento do Contrato, a Parte em questão deverá ser a única responsável pelo pagamento de qualquer remuneração e/ou despesa, direta ou indireta, devida aos seus empregados, prepostos e/ou colaboradores, bem como por todos os respectivos encargos de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária e securitária, não havendo qualquer relação entre os referidos empregados, prepostos e/ou colaboradores e a outra Parte

19.4 O Cliente não poderá transferir, ceder, subcontratar ou negociar com terceiros quaisquer direitos ou obrigações previstas no Contrato Individual e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou neste Instrumento.

19.5 Qualquer aviso, comunicação, ou notificação entre as Partes no âmbito deste Instrumento deverá ser feito por escrito e entregue (i) em mãos, com protocolo de entrega, (ii) por envio de correio eletrônico, com confirmação automática de entrega, ou (iii) por envio de carta registrada para o endereço previsto na Planilha de Vendas, na Confirmação do Pedido de Compras e/ou no cadastro da pessoa jurídica perante os órgãos competentes, estando identificada aos cuidados da respectiva Parte.

19.6. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula ou condição deste Instrumento não afetará as demais. Caso qualquer disposição, restrição ou obrigação deste Instrumento seja, a qualquer tempo, declarada inválida, ineficaz ou inexequível em qualquer aspecto, as demais disposições, restrições e obrigações permanecerão em pleno vigor e efeito.

19.7. Observado o disposto na Cláusula 1.2, as alterações ou modificações deste Instrumento, do Contrato Individual, da Planilha de Vendas e/ou da Confirmação do Pedido de Compra somente serão válidas quando celebradas por escrito por todas as Partes contratantes e mediante à específica menção aos termos que serão alterados.

19.8. A renúncia por qualquer Parte a qualquer termo, disposição ou condição do Contrato Individual e/ou da Planilha de Vendas e/ou da Confirmação do Pedido de Compra e/ou deste Instrumento somente será efetiva se claramente informada por escrito à outra Parte e assinada pela Parte renunciante. Nenhuma tolerância por qualquer das Partes a qualquer violação ou descumprimento de qualquer disposição, restrição ou obrigação contida no Contrato Individual e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou neste Instrumento será considerada como renúncia aos respectivos direitos e não afetará o seu direito de exercê-los no futuro

19.9. Nenhuma omissão ou demora por qualquer uma das Partes em exercer um direito, poder ou privilégio previsto no Contrato Individual e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra e/ou neste Instrumento deverá ser considerado como uma renúncia ou impedimento de exercício futuro do direito, tampouco renúncia a quaisquer outros direitos previstos no Contrato Individual e/ou neste Instrumento e/ou na Planilha de Vendas e/ou na Confirmação do Pedido de Compra.

19.10. Os direitos e remédios jurídicos decorrentes ou relacionados ao Contrato Individual e/ou a Planilha de Vendas e/ou a Confirmação do Pedido de Compra e/ou a este Instrumento são cumulativos e, exceto quando de outro modo expressamente aqui previsto, não excluem os direitos e remédios jurídicos previstos por Lei.

19.11. Os direitos e obrigações das Partes e os termos do Contrato Individual, da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra e deste Instrumento serão interpretados segundo as Leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro do Município de Jaguariúna, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir dúvidas decorrentes da Planilha de Vendas, da Confirmação do Pedido de Compra, deste Instrumento e do Contrato Individual e de sua execução, exceto em caso de disposição diversa contida no Contrato Individual, caso em que será aplicável a lei e o foro de eleição, ou arbitragem, conforme o caso, previsto no Contrato Individual.

19.12. Na hipótese de quaisquer divergências entre os termos e condições deste Instrumento e/ou do Contrato Individual e/ou da Planilha de Vendas e/ou da Confirmação do Pedido de Compra e quaisquer outros termos e condições previstos no website da Fornecedora, em outra língua que não o português, aplicar-se-á exclusivamente o disposto neste Instrumento, no Contrato Individual, na Planilha de Vendas e na Confirmação do Pedido de Compra para fins do fornecimento de Produtos no Brasil.

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